春秋中期后，晋国以“尽灭群公子”、“灭公族”等手段打击国君近亲势力、加强国君权力时，楚国才开始任用公子执政。公子执政初期，确实起到了强化王权的作用。但这实际是种落后任人唯亲的制度，其结果形成了王权旁落、大臣太重、封君太重的弊病。战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至为“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于十分困窘的境地。在楚国内忧外困之时，中原政治家吴起从魏国到楚国。楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。吴起投奔楚国后，楚悼王一向仰慕吴起的才能，任命吴起为宛城（今河南省南阳市宛城区一带）太守，一年后升任令尹。期间他曾两次巡视至息县（今河南省息县），向屈宜臼询问在楚国的为臣之道，但屈宜臼对吴起将要在楚国进行的变法持坚决的反对态度。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：

1、制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。

2、凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。

3、淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。

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