齐国田氏本为陈氏，是春秋时陈国公族之后。公元前707年，陈国发生内乱，不久陈完害怕祸及己身，便离陈出走，投奔齐国。时齐国桓公当政，齐桓公封他为“工正”(管理百工的官)，并赐予他很多田地。当时的“陈”和“田”同音，于是人们就叫他田完，陈完的后代以“田”为姓了。后来经过与吕氏势力的较量田氏在齐国的势力越来越大，齐国的民心也背离了吕氏，最终整个齐国实际上已为田氏所有。三家分晋之后，田氏依葫芦画瓢代齐也就变得水到渠成了。田氏与魏氏、韩氏、赵氏皆为反君者，可田氏毕竟不及魏氏、赵氏煊赫，去周王室讨封不一定就能成功。田和便求助与魏武侯魏击，正巧三晋见秦楚联合，正欲转而拉拢齐国。公元前386年，在魏武侯的争取下，田和如愿以偿被封为田侯，列于周室。由于是建在齐国的土地上，故史书又称为齐侯。田齐立国，与吕氏齐侯同时存在。田氏占有了齐国绝大部分领土，齐君只留有小的可怜封地面积。直到前379年，齐康公逝世，田齐诸侯以吕氏无嗣为理由，彻底拿掉旧齐的最后一片疆土，到此齐国由太公吕尚所传的吕氏政权完全被田氏所取代。

东方的齐国几乎已为田氏所代，不久一个充满了活力的新的齐国渐渐兴起了。而这个时候南方的楚国却依旧是奄奄一息，公元前391年楚大败于三晋联军，在这场战争中楚悼王熊疑发现楚国已经落后太多了。但是熊疑是一个极有抱负而且不愿意服输的人，他面对楚国的贫弱、三晋的步步紧逼，极力的想摆脱这种困境地。熊疑发现魏国是经过了“李悝变法”之后才强大起来的，故此他认为楚国想要摆脱这种困境，想要强大起来也就必须需要变法。可是怎么变呢？国无乾坤大才，熊疑自己亦拿不出什么良策，也不知从何下手。更可恶的是，那些以屈、景、昭三家为首的大贵族们。他们在楚国都有着很大的势力，而且都掌握着楚国的要职，可是他们在治理国家，抵御外侮方面却没有任何建树，但是在欺压老百姓、奢侈享受方面却是一把好手。而且这些贵族们依仗权势，有时连楚悼王熊疑也要让他们三分。事实上，熊疑苦思良久，认为若想要改变这一切想要变法图强，就必须要有贤人来治理国家。但是朝中那些大臣们，无论是令尹也好，上卿、大司马、莫敖也罢，他们有的**，有的平庸，有的只会摆臭架子，总之是没有一个能担当治国大任的。没有办法，如今的熊疑一方面是羡慕他的先辈们都有着贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。可是几年过去了，人才却依然难以觅得，这个时候魏武侯却把吴起介绍给了他。

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