两方人马杀戮许久，黄巾军渐渐不敌官军之勇，此时张梁见严齐猛朝这杀将过来，所过之处，无人能挡其之勇，张飞、关羽两猛将各从左右接踵杀来，势逼张梁中军冲来，眨眼便杀到，情况岌岌可危，张梁心下胆怯，连忙下令夺路逃走。黄巾军见中军帅旗撤退，人人无心恋战，纷纷逃离战场，前后人马，互相挤压践踏，以致被官军趁手杀之。

战场之上，瞬息万变，十几万黄巾军宛似风吹墙草一边倒，被五万官军杀的溃不成军，死伤惨重，丢盔弃甲，小股潜逃，大股溃败。

张梁领着数万残兵败将狼狈的逃往曲阳，忽见一队彪军打着“孙“字旗号从前方杀来，为首的是一位广额阔脸，虎体熊腰，此人正是孙坚。

黄巾军见前方突然杀去一队官军，各各惊恐万分，恨不得脚底抹上一层油，灰溜溜逃走，哪敢有恋战之心。两方人马厮杀一阵，张梁死拼得以逃脱，丢下半数人马，往曲阳方向败逃。

此战大败，黄巾军之势，如大石坠海，一去不复返，一振不厥，注定从此退出历史的舞台，曲阳，是一座中等的城池，城墙高二丈三尺，墙体宽厚坚固，垛口高一米，而城门外修建了一个方形的瓮城，瓮城两侧与城墙连接在一起，设有箭楼、门闸、雉堞等防御设备，是一座不容易攻克的城池。

此时曲阳四周城外遍布官军营帐，连绵不绝，望不到尽头，而城中只有张梁和手下数万名残兵败将，人人都毫无斗志,如果不是张梁坐镇，早就望风而逃了。

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