太平军一万多人自河阳南下沂州，右十八军程学启一马当先，管带军中火炮四十门充当开路先锋，沂河两岸闻之震惊，团练绿勇无不溃逃，乡中贫农光棍影从。驻守费县的汪海洋得知大军将攻沂州府后，也率右十九军顺小沂水南下，逼迫清军。

此时沂州清军分为三部，大名镇总兵史荣椿率本部及徐州镇总兵兴庆等部四千人驻马庄大营，沂州协副将郝上痒部两千人守耿家埠圩，德州营参将安勇与沂州知府李维醇、兰山知县陈纪勋等率一千德州营勇、一千沂州团练兵守府城。三地两两相距仅五六十里，互为犄角之势。

十四日晨，太平军抵达兰山北四十里太平集。王炤源与诸将佐商议后，决定以沂州府城为契机，先攻城再破敌。日中，太平军至沂州城下。沂州城东临沂河，北滨涑河，东南西北有镇海、望淮、瞻蒙、宗岱等四门，城墙护河皆险要难攻，号之“齐鲁锁钥”。王炤源不欲强攻，遂令刘肇钧右十二军围望淮、瞻蒙二门，任柱骑二军于镇海、宗岱二门外游弋，其余各部则扎营于城北五里。

王炤源表面以“围城打援”示清军，实则令刘肇钧暗挖地道，欲炸城墙。又令玄机营师帅丁汝昌往峄县，联络幅军刘平等部来会。李维醇不知其计，依仗着内有坚城，外有马庄、耿家埠强军支援，遂摆出一副死战到底的架势。

十五日，耿家埠郝上痒军先来救援，至城北十里，突遭太平军右十六、右十八、骑一军共八千多人阻击，郝上痒不敌，损失近千人后急退马庄，与史荣椿等会合。史荣椿见郝上痒兵败，确信太平军欲围城打援，再不敢援沂州城，只是发信催促援军。前太平军出蒙山攻沂水时，史荣椿已感南路兵力不足，上书奏请援军。

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